事業承継のよくある疑問 「まだ早い」と思ううちが いちばん手が打てる時期です

事業承継は、いつから準備を始めるべきですか。

株を渡し終えたい時期の、5年から10年前です。事業承継税制を使う場合は、後継者が3年以上役員である必要があるため、さらに前倒しになります。

準備に時間がかかるのは、税金の手続きではなく、後継者が経営者として認められる過程です。取引先や金融機関、社内の信頼は短期間では移りません。

税務の面でも、株価が下がる年を待つ、退職金の支給時期を合わせる、といった打ち手は、時間があるほど選べる幅が広がります。急いで決めた承継は、たいてい高くつきます。

後継者がまだ決まっていません。何から手をつければよいですか。

自社株がいまいくらになるかを計算するところからです。金額がわからないままでは、どの道を選ぶべきかも決められません。

評価額が数百万円であれば、贈与でも相続でも大きな問題にはなりません。数億円になるようであれば、納税資金をどうするかが最初の論点になります。

同じ会社でも、業績や資産の状況によって評価額は大きく変わります。まず一度計算し、そのうえで後継者候補と話す、という順番が現実的です。当事務所では、株式評価だけのご依頼も承っています。

自社株を渡すのと、社長の座を譲るのは、同じ話ですか。

別の話です。ただし、事業承継税制を使う場合は、後継者が代表者であることが要件になるため、切り離せなくなります。

実務では、まず代表を交代し、株は数年かけて少しずつ渡す、という形がよく取られます。株を持ったまま代表を譲れば、経営に対する影響力は残ります。

一方で、株が先代に残ったまま先代が亡くなると、その株は相続財産になります。後継者以外の相続人にも権利が生じるため、結局そこで揉めることがあります。どこかの時点で株を移す計画は、必ず立てておく必要があります。

相続で渡すのと、生前に贈与するのでは、どちらが有利ですか。

一概には言えません。ただし、これから業績が伸びる見込みの会社では、生前に渡したほうが有利になることが多いです。

株価が上がる前に渡せば、低い評価額で移せます。逆に、いま一時的に業績がよく、今後落ち着く見込みであれば、待ったほうが安くなることもあります。

相続には、株を誰が取得するかを遺産分割で決める必要があるという難しさもあります。生前に渡しておけば、少なくとも株の帰属は確定します。

なお、相続時精算課税を使って贈与した場合は、贈与時の評価額で相続税を計算します。値上がりする見込みの株では、この点が効いてきます。

遺言書は書いたほうがよいですか。

自社株がある方は、書いておくべきです。株が分散すると、会社の意思決定そのものが止まることがあります。

遺言がない場合、株は相続人の共有になります。共有状態の株は、権利行使者を一人決めなければ議決権を使えません。話がまとまらなければ、株主総会が開けない状態になります。

ただし、遺言だけでは遺留分の問題は解決しません。後継者以外の相続人には、最低限の取り分を請求する権利が残ります。株の価値が大きい会社ほど、ここが現実的な障害になります。

兄弟に平等に株を分けてはいけないのですか。

株を等分に分けることは、多くの場合お勧めできません。会社の意思決定を、平等の名のもとに止めてしまうことになるためです。

会社の重要な決定には、株主総会の議決が必要です。二人で半分ずつ持てば、意見が割れたとき何も決められません。三分の二以上の議決が必要な決議は、後継者が三分の二を持っていなければ通りません。

公平にしたいという気持ちは、株ではなく別の財産で調整するほうが現実的です。それが難しい場合には、経営承継円滑化法の遺留分に関する民法の特例という制度もあります。推定相続人全員の合意と手続きが必要ですが、自社株を遺留分の計算から除く、または評価額を固定することができます。

自社株の値段は、誰がどうやって決めるのですか。

相続税や贈与税の計算では、財産評価基本通達という国税庁の定めに従って計算します。売買価格のように交渉で決まるものではありません。

同族株主が取得する場合は、原則として類似業種比準価額と純資産価額を使います。会社の規模によって、どちらをどの割合で使うかが決まります。

類似業種比準価額は、配当・利益・純資産の三つを同業種の上場企業と比べて算出します。純資産価額は、会社の資産を相続税評価額に置き換えて計算します。

いずれも決算の数字を使うため、評価額は年ごとに動きます。ここが、渡す時期を選ぶ意味につながります。

上場していない会社の株に、そんなに価値がつくものですか。

売ることも配当を受けることもできない株に、数億円の評価がつくことはあります。これが事業承継でいちばん困る点です。

利益を出して内部留保を積んできた会社ほど、純資産が厚くなり、評価額が上がります。堅実に経営してきた結果として、相続税が重くなるという構造になっています。

そして、その株は市場で売れません。納税資金は別に用意する必要があります。ここを見落としたまま相続を迎えると、会社の資産を取り崩して納税する事態になります。

株価を下げてから渡す、というのはどういうことですか。

評価の計算に使う数字を、適法な範囲で低い年に合わせるということです。利益や純資産が下がった年に渡せば、同じ株でも評価額は下がります。

具体的には、役員退職金を支給した年、大きな設備投資をした年、業績が一時的に落ち込んだ年などが該当します。

ただし、評価を下げることだけを目的とした不自然な取引は、否認される可能性があります。事業上の必要があって行うことと、その結果として評価が下がることは、切り分けて考える必要があります。

また、株価を下げるために利益を圧縮することは、会社の体力を削ることでもあります。税額だけを見て判断すべきではありません。

役員退職金を出すと、株価は下がりますか。

下がります。退職金は損金となり、利益と純資産の両方を減らすため、類似業種比準価額と純資産価額の双方に効きます。

事業承継の場面で退職金がよく使われるのは、この効果があるためです。加えて、退職金を受け取る先代にとっても、退職所得は給与に比べて税負担が軽くなっています。

ただし、不相当に高額な部分は損金になりません。実務では功績倍率法などで適正額を検討します。金額の根拠を残しておくことが重要です。

なお、退職金を出すには実際に退任するか、それに準じる実態が必要です。名前だけ代表を降りて実質的に経営を続けている場合、否認されることがあります。

種類株式や属人的株式は、使ったほうがよいですか。

議決権と財産価値を切り離したい場合には有効です。ただし、定款の変更と登記が必要で、後から戻すのも簡単ではありません。

たとえば、議決権のない株式を後継者以外の相続人に渡せば、財産としては公平に分けつつ、経営権は後継者に集められます。

一方で、種類株式を発行している会社は、金融機関やM&Aの相手方から見て理解に手間がかかります。将来の資金調達や売却で不利に働くことがあります。

導入する場合は、司法書士や弁護士との連携が必要です。当事務所でも、税務の観点から設計に加わります。

持株会社を作って買い取らせる方法は、どうですか。

先代が現金を受け取れるという点で有効な場面がありますが、借入と譲渡所得税が伴います。誰にでも勧められる方法ではありません。

後継者が設立した持株会社が金融機関から借り入れ、先代から株を買い取る形です。先代は現金を得られ、株は持株会社に移ります。

ただし、先代には株式の譲渡所得に対する課税が生じます。また、持株会社は事業会社からの配当などで借入を返済していくことになるため、その返済力があることが前提です。

返済の見込みが立たないまま組成すると、会社全体の財務を痛めます。事業計画と併せて検討する必要があります。

分散してしまった株を、後継者に集めることはできますか。

できます。買い取る、会社が自己株式として取得する、といった方法があります。ただし、価格の決め方で税務上の問題が起きやすい論点です。

少数株主から買い取る場合、いくらで買うかによって、買い手側に贈与税がかかったり、売り手側に思わぬ課税が生じたりします。

会社が自己株式として取得する場合は、売り手側で配当とみなされる部分が生じ、税負担が重くなることがあります。個人が売る場合、総合課税となる部分が出るためです。

所在が分からない株主がいる場合には、会社法の手続きを使って整理できることもあります。状況によって手順が変わりますので、早めにご相談ください。

後継者がいません。廃業とM&Aのどちらがよいですか。

黒字で、従業員と取引先が残っている会社であれば、M&Aを先に検討する価値があります。廃業は、手元に残る金額が想像より小さくなりがちです。

廃業では、在庫や設備を処分価格で売り、退職金を払い、原状回復をして、それでも残ったものに清算所得課税がかかります。従業員の雇用も失われます。

M&Aであれば、事業がそのまま続き、株式の譲渡対価を受け取れます。規模が小さいから売れない、と決めつける必要はありません。

ただし、売れる状態にするには、決算の内容を整え、社長個人と会社の資産を切り分けておく必要があります。この整理にも、それなりの時間がかかります。

M&Aで会社を売る場合、税金はどれくらいかかりますか。

株式を個人が譲渡する形であれば、譲渡益に対しておよそ2割の税率です。会社が事業だけを譲渡する場合は、法人税の対象となり負担が変わります。

株式譲渡の場合、譲渡所得は申告分離課税で、所得税・復興特別所得税・住民税を合わせた税率がかかります。ほかの所得と合算されません。

事業譲渡の場合は、会社に譲渡益が生じ、法人税等の対象になります。そのうえで、その資金を個人が受け取るには配当や退職金の形を取るため、二段階の課税になります。

どちらの形にするかで手取りが大きく変わります。交渉に入る前に試算しておくべき論点です。

従業員に継がせることはできますか。

できますが、株の買取資金をどうするかが最大の課題になります。従業員に自社株を買う資金があることは、まれです。

実務では、持株会社を設立して金融機関から借り入れる、段階的に譲渡する、といった方法が取られます。事業承継税制は、親族外の後継者にも使えます。

また、経営者保証の引継ぎも論点になります。個人保証を求められる状態のままでは、承諾を得ることは難しくなります。金融機関との調整を含めて、時間をかけて進める必要があります。

会社を清算する場合、社長の手取りはどうなりますか。

資産をすべて換金し、債務を返済し、残った財産を株主に分配します。この分配のうち資本金等を超える部分は、配当として扱われます。

配当として扱われる部分は総合課税となり、他の所得と合算されて累進税率がかかります。株式の譲渡と比べて、税負担が重くなることが多いです。

清算に先立って役員退職金を支給することで、全体の負担を調整できる場合があります。ただし、支給の時期と金額の妥当性が問われますので、事前の検討が必要です。